United Food Holdings Limited está en la Lista de Vigilancia desde el 6 de junio de 2019, tras registrar pérdidas antes de impuestos durante 3 ejercicios consecutivos y una capitalización bursátil media diaria inferior a S40 millones.
El 6 de septiembre de 2021, la Empresa anunció que su auditor independiente había emitido una denegación de opinión sobre los estados financieros de la Empresa y sus filiales, citando preocupaciones, entre otras, sobre la veracidad de las transacciones de una filial, Hebei Xingrun Shengwu Keji Gufen Co, Ltd., HBXR.
Los auditores señalaron que las actividades de producción mínimas de HBXR no respaldaban su producción y pusieron de relieve sus dudas sobre la veracidad, existencia e integridad de tres cuentas bancarias de otras dos filiales.
Tras la denegación de opinión, la empresa solicitó la suspensión de la cotización el 8 de septiembre de 2021, ya que no podía evaluar razonablemente su situación financiera. De conformidad con la directiva de SGX RegCo, KPMG Services Pte. Ltd., KPMG fue designada por la Sociedad como auditor especial el 17 de diciembre de 2021 para investigar los problemas señalados por los auditores. KPMG comunicó sus conclusiones directamente a SGX RegCo y al Comité de Auditoría de la Sociedad, y emitió su informe final el 5 de agosto de 2024.
El examen de KPMG se vio limitado por la falta de documentación justificativa de la mayoría de las operaciones examinadas. Basándose en documentos justificativos incompletos y en declaraciones verbales del personal entrevistado, KPMG informó, entre otras cosas, de lo siguiente:
La Sociedad adquirió HBXR, Chengde Purun Shengwu Zhiyao Co, Ltd y Benchmark Trade Limited («Benchmark») en septiembre de 2018 con el fin de adquirir una patente propiedad de HBXR para producir un producto antioxidante, L-ascorbil palmitato («L-AP»).
La previsión de las actividades de producción de L-AP, las cantidades de ventas y los ingresos por ventas estimados utilizados en la valoración de las entidades adquiridas tras la adquisición se basaron en los «mejores escenarios posibles» y no en lo que era más probable en función del rendimiento histórico de estas empresas; Las actividades de producción se paralizaron en febrero de 2019 al no suministrarse gas natural al centro de producción. Las actividades de producción se reanudaron brevemente entre septiembre de 2019 y diciembre de 2019 utilizando calderas de vapor y bombonas de gas natural, de las que no se pudo verificar la existencia y el uso de dicha fuente de energía debido a la ausencia de documentación justificativa. A partir de enero de 2020, cesaron las actividades de producción debido a los elevados costes de las bombonas de gas natural.
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A continuación, la Empresa subcontrató la producción de L-AP a un tercero, Huizhou Kangweijian Biotechnology Co., Ltd, Kangweijian, y, posteriormente, compró el L-AP a Kangweijian para revenderlo a sus clientes; Durante las entrevistas con KPMG, el personal de la empresa informó de que Kangweijian había utilizado la patente de HBXR para producir L-AP. Sin embargo, no existía ningún acuerdo formal de licencia de patentes o de royalties entre ellos; La empresa realizó otras transacciones con Kangweijian, que incluían la venta de equipos de L-AP a Kangweijian a través de otra entidad denominada Huizhou Defu Industrial Co., Ltd y una ampliación de un préstamo sin intereses a Kangweijian para ampliar sus capacidades de producción de L-AP.
Los equipos L-AP vendidos por la empresa a Kangweijian a través de Defu se compraron a entidades relacionadas con Kangweijian a través de direcciones, participaciones y representantes legales comunes; El representante legal de Kangweijian y Defu durante el periodo relevante era el Sr. Zeng Qiwen, que también es amigo de la Sra. Song. Dos directivos clave del Grupo desempeñaron funciones de gestión concurrentes en Kangweijian, ya que la Sra. Song explicó que los nombramientos tenían por objeto proteger los intereses de la empresa y supervisar las finanzas de Kangweijian; Para las tres cuentas bancarias objeto de revisión, KPMG no pudo obtener de forma independiente extractos bancarios y confirmaciones de saldos bancarios para dos de esas cuentas, ya que la Empresa alegó que los sellos corporativos se perdieron durante la reubicación de las oficinas de SZYK y SZBY en noviembre de 2021.
La confirmación bancaria obtenida para la tercera cuenta bancaria mostró que la cuenta se cerró el 30 de marzo de 2020 con un saldo nulo; y Como procedimiento alternativo, KPMG revisó los registros contables disponibles facilitados por el Grupo.
A pesar del estado inactivo de SZYK y SZBY, hubo transacciones inusuales de ingresos y pagos en efectivo a través de, entre otras, las tres cuentas bancarias de enero de 2018 a diciembre de 2021 que carecen de documentos justificativos adecuados para explicar la naturaleza y los fines de estas transacciones.Estos pagos incluían 174 millones de RMB realizados a partes relacionadas con el Sr. Zeng Qiwen. La Sociedad había recuperado estos pagos, a excepción de un importe de 85 millones de RMB en relación con los acuerdos de la Sociedad con Shenzhen Shareihome Technology Co., Ltd. (Shenzhen Shareihome Technology Co., Ltd.), en la que la Sra. Song posee una participación efectiva del 14,7%.
Los auditores pusieron de relieve sus dudas sobre la veracidad, existencia e integridad de tres cuentas bancarias de otras dos filiales
A raíz de los hallazgos anteriores, KPMG puso de relieve posibles incumplimientos de las normas de cotización en relación con el hecho de que los consejeros no hubieran, entre otras cosas, (i) realizado todas las averiguaciones razonables sobre la adquisición de HBXR, CDPR y Benchmark, (ii) garantizado la divulgación completa y precisa de la adquisición en la circular, (iii) divulgado los acuerdos alternativos realizados para garantizar el suministro de L-AP para la venta y (iv) mantenido un sistema adecuado, eficaz y sólido de gestión de riesgos y controles internos.KPMG también expresó su preocupación por las posibles transacciones con partes vinculadas tras considerar las relaciones que rodeaban a las entidades relacionadas con las transacciones de la empresa con Kangweijian. SGX RegCo remitirá las conclusiones de KPMG a las autoridades competentes.
Tras la emisión del informe de KPMG el 5 de agosto de 2024, la empresa había solicitado un plazo adicional para proporcionar a SGX RegCo información complementaria para abordar las preocupaciones planteadas en el informe de KPMG.
SGX RegCo había revisado la información complementaria, pero observó que no abordaba las preocupaciones planteadas por el auditor independiente y KPMG.
